佛山市海天调味食品股份有限公司-佛山海天食品有限公司

关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况

1、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日，公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

6、2014年12月25日，公司完成了限制性股票登记手续，并于2014年12月27日进行了公告。

7、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。

8、2015年9月7日，公司对两位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19.8万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年9月14 日予以注销。

9、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2015 年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为 8.7111 元/股。

10、2016年8月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票。

11、2016年9月28日，公司办理完成激励对象经考核未能解锁的权益合共129.53万股限制性股票的回购并过户到公司开立的回购专用证券账户，并由中国证券登记结算有限责任公司予以注销，公司股本相应减少。

12、2016年10月12日，公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁228.67万股限制性股票上市流通。

13、2017年4月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2016年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格相应调整为 8.0311元/股。

14、2017年6月29日公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，对离职人员所获授尚未解锁的限制性股票以及未达到第二个解锁期解锁条件的合共3,744,000股限制性股票将予以回购注销， 同时对激励对象人员进行调整，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由90人调整为85人。

15、2017年10月31日，公司办理完成激励对象经考核未能解锁的权益合共374.43万股限制性股票的回购并过户到公司开立的回购专用证券账户，并由中国证券登记结算有限责任公司予以注销，公司股本相应减少。

16、2018年4月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格相应调整为7.1811元/股。

17、2018年9月13日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，离职人员所获授尚未解锁的限制性股票以及激励对象经考核未能解锁的权益共计837,360股将予以回购注销，同时对激励对象人员进行调整，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由85人调整为83人。

二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量

1、由于公司原激励对象王硕、曹炳琛因个人原因辞职，依据公司激励计划第六章“限制性股票激励计划的变更与终止”第二节“激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定，公司将对王硕、曹炳琛已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、根据激励计划及《考核管理办法》的相关规定，激励对象经考核未能解锁的权益将由公司按回购价格回购注销。

由于公司实施了2014年度、2015年度和2016年度的利润分配方案，因此回购注销限制性股票数量和回购价格进行相应的调整，回购价格调整为7.1811元／股，回购注销股份数量情况见下表：

■

三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由270,120.67万股减至270,036.934万股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

鉴于公司原激励对象王硕、曹炳琛因个人原因离职以及激励对象的业绩考核结果，根据《首期限制性股票激励计划（草案)》、《考核管理办法》的相关规定，公司董事会对上述已不符合激励条件的限制性股票的回购注销，是合法、有效的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、监事会核实意见

鉴于公司原激励对象王硕、曹炳琛因个人原因辞职以及激励对象的业绩考核结果，公司拟回购注销上述不符合激励条件的已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《考核管理办法》的相关规定，我们同意公司将王硕、曹炳琛已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销、同意公司将激励对象经考核未能解锁的权益予以回购并注销。

八、律师意见

北京市竞天公诚律师事务所律师意见：本所认为，《股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、贵公司章程及《股权激励计划》的有关规定。贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。

特此公告。

备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

佛山市海天调味食品股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十四日

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