五十七、公司章程修改规则：三分之二以上表决权通过-修改公司章程股东表决权

“经三分之二以上表决权通过”，这是公司章程的修改规则。

《公司法》第四十三条、第一百零三条规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会会议作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程制定规则是人的平等，而公司章程修改规则变成了资本多数决，是资本的民主和平等，而非人的民主，可以说由全体股东一致同意变成了部分股东同意即可，这部分股东可能是多数，也可能是少数，而且经常是少量，只要资本代表的多数即可。

公司作为一个资本集合的经济组织，公司章程修改规则真正体现了经济基础决定上层建筑。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）

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