下半年以来45家公司主动放弃重组9家被监管机构叫停-中环国投宜宾环保工业有限公司

编者按：上市公司终止重组涵盖两个层面:一是重组方案被监管层否定；二是上市公司主动放弃重组。数据显示，今年下半年已有54家公司终止重组，是哪些原因导致重组终止？值得投资者斟酌分析，今日本报聚焦上市公司重组终止，希望提供有益的价值参考。

■本报记者 杨 萌

今年，自重组新规实施以来，已有众多上市公司主动放弃或被监管机构叫停重组，据《证券日报》记者通过Wind数据统计，自今年6月1日至11月7日的这下半年来，已有54家上市公司重组的进度显示为失败。另据记者统计，这54家公司中有9家的重组是被监管机构叫停的，占比超16%。

多家公司重组被叫停

从被监管机构叫停重组的公司来看，10月24日，新疆准东石油技术股份有限公司（下简称：准油股份）发布《关于终止重大资产重组的公告》，宣告公司自去年12月16日起临停筹划近一年，拟耗资24亿元的重组正式停摆。准油股份之所以宣布终止重组，是因为，今年10月19日晚公司曾公告称，收到中国证监会通知书，因公司涉嫌对外提供担保，根据有关规定决定对公司进行调查。

值得注意的是，另外几家被叫停重组公司的情况也比较相近。10月12日太化股份发布公告，称公司收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法、违规，根据相关规定，证监会决定对公司立案调查。据公告披露，该调查的内容为2014年公司贸易收入疑虚增事项。

太化股份还表示，公司原拟筹划重大资产重组事项，拟收购标的资产为文化旅游行业，但根据中国证监会《重大资产重组管理办法》第四十三条第三款上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的规定，公司决定终止此次重大资产重组事项。

太化股份表示，在被证监会立案调查期间，不再启动重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次终止重大资产重组事项后一个月内不再启动重大资产重组事项。

另外，鞍重股份曾于6月27日晚间发布公告称，董事会同意向证监会申请撤回重大资产重组文件。?鞍重股份7月13日晚公告称，7月12日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（【2016】371号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》， 中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。

据了解，鞍重股份在今年5月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后将申请材料上报至中国证监会。 5月18日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

就在市场对于鞍重股份的重大资产重组满怀期待的时候，5月27日，鞍重股份却收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查；公司本次重大资产重组标的资产浙江九好也于2016年5月28日收到中国证监会《调查通知书》，因浙江九好涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对九好集团进行立案调查。

6月6日，鞍重股份收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，鞍重股份因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，中国证监会决定中止对鞍重股份本次重大资产重组行政许可申请的审查。屋漏偏逢连夜雨，就在6月24日，鞍重股份又接到中国证监会通知，因公司本次重大资产重组独立财务顾问西南证券被立案调查，鞍重股份并购重组申请被暂停审核,鞍重股份在2016年7月4日向中国证监会申请撤回《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

45家公司主动放弃重组

除上述多家被监管机构叫停重组的公司外，其余45家公司中有很多也是因为重组新政而自动放弃重组的，不过，也有一部分是因为无法回应交易所发出的问询函放弃重组。

中科云网今年2月29日发布重大资产重组事项停牌公告，随后发布重组预案，拟以对价约18亿元，收购四川鼎成100%股权，用于光伏电站项目的投资建设等。后来，公司表示，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。此前，公司在5月12日发布的进展公告称，公司于5月9日收到深交所关于其重组的问询函，深交所对公司提交的预案提出了若干疑问，要求公司做出书面说明，不过公司至今未对问询函做出回复，最终宣布重组终止。

鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止，公司将于9月30日复牌。对于终止此次重组，鲁亿通在公告中给出的理由是：近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。

自今年6月初发布重组预案后，鲁亿通的此次重组就一直备受监管层关注。在今年6月份至8月份期间，深交所以每月一封的频率向鲁亿通发出问询函。其中，是否有“借壳”上市之嫌、标的业绩承诺超高、前五大客户与公司间隐匿的关联关系均遭到监管质疑并成为关注焦点。鲁亿通在公告中还表示，此次重组终止不会对公司生产经营造成不利影响，未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕发展战略进行产业布局。

另外，除了迫于重组新规压力放弃重组的公司外，还有几家公司是因为突发事件受牵连而放弃重组的。铜峰电子今年7月4日晚间公告，受西南证券被调查影响，公司将终止重大资产重组铜峰电子公告，由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问西南证券于2016年6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。公司将于2016年7月6日召开投资者说明会。

6月21日，ST宜纸公告称，中环国投控股集团有限公司（下简称：中环国投）提出，因为ST宜纸重大资产重组提供服务的保荐机构和独立财务顾问兴业证券被中国证券监督管理委员会立案调查，相关项目将被证监会暂停受理，对此次标的股份转让目的的实现构成了实质障碍；同时，根据证监会于6月17日发布的《关于就修改公开征求意见的通知》的精神，中环国投决定解除之前签署的《上市公司股份转让协议》。

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