加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告-加加味业有限公司

加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-048

加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“加加食品”)于2018年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第126号，以下简称“年报问询函”），现就年报问询函所涉及事项回复如下：

问题一、根据公司已披露内容，2017年度对外开具商业承兑汇票55,010万元。截至2017年12月31日，上述未履行正常审批流程的商业承兑汇票中已承兑金额26,000万元，尚未承兑金额29,010万元。截至2017年12月31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约8,800万元。

针对上述情况，请说明以下问题：

（一）报告期末，公司应付票据余额为4,000万元，较上年同期下降83%。请说明公司未就上述违规票据入账的原因，以及对报告期内财务报表的影响；

【公司回复】：

公司上述违规票据未入账的原因如下：

1、上述违规票据违反了公司筹资管理内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定；

2、截至2017年12月31日，公司未承担上述违规票据的相关义务；

3、公司控股股东卓越投资及实际控制人之一杨振先生先生为上述违规事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由卓越投资和杨振先生先生承担，无需公司履行与上述违规票据相关的义务。如上述违规票据给公司造成损失也将由卓越投资和杨振先生先生负责赔偿。

鉴于上述原因，公司未就上述违规票据截止至2017年12月31日尚未承兑金额29,010万元在2017年度报告财务报表中确认。

（二）公司主要资产项目使用权利是否受到限制，是否存在应予以披露而未披露的抵押情形。

【公司回复】：

经核实，截止至2017年12月31日公司主要资产项目使用权利未受到限制，不存在应予以披露而未披露的抵押情形。

请会计师补充说明以下问题：

（一）公司未对2017年财务报表相关科目进行调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）会计师表示无法就公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。

（三）鉴于公司控股股东、实际控制人凌驾于内部控制制度之上的行为，请会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，其他财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

【会计师说明】：

见《关于加加食品集团股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》天健函〔2018〕2-43 号。

问题二、请会计师补充说明对募集资金的存放与使用实施的具体审计程序，以及合理保证鉴证报告中结论“公司募集资金使用及披露不存在重大问题”的适当性。

【会计师说明】：

见《关于加加食品集团股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》天健函〔2018〕2-43 号。

问题三、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为284万元，较上年同期下降99%；且第二季度至年末经营活动产生的现金流量净额为-1,960万元。请结合赊销政策、对供应商付款政策等情况，详细分析现金流量大幅减少的原因及合理性，公司经营活动现金流量变动是否与公司正常生产经营能力相匹配。

【公司回复】：

公司经营活动产生的现金流量净额期末数283.80万元，较上年同期下降99%的主要原因是：

1、2017年应付票据期末数较上年同期减少19,291.36万元，系以票据支付供应商货款所致。

2、2017年应付账款的采购供应商货款期末数较上年同期减少2,089.57万元，系支付供应商货款所致。

3、2017年应收账款增加以及预收账款减少影响经营性现金流入减少5,920.10万元，系拓展经销商、特通及餐饮团购等销售渠道，公司扩大对团购及经销商授信额度所致。

公司扩大对团购、经销商授信额度销售政策的变化以及支付采购货款使用票据进行结算的减少，公司经营活动现金流量变动与公司正常生产经营能力相匹配。

问题四、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应收账款账面价值分别为6,968万元、9,726万元，较上年同期分别增长85%和39%。请说明以下问题：

【公司回复】：

（一）在收入未发生大幅变动的情形下，最近两年应收账款余额大幅增长的具体原因及合理性。

1、公司销售采取的是总经销商制，为促进产品结构调整及高端新品推广，为鼓励总经销商拓展商超渠道，扩大对规模较大及信用良好的总经销商的授信额度。

2、公司拓展特通及餐饮团购销售渠道，扩大对团购的授信额度，团餐销售模式基本是先发货后回款，团餐回款周期较长。

（二）2016年和2017年，应收账款前五名单位发生较大变动的原因，上述单位于各年度的交易额。

2016年应收账款前五名

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2017年应收账款前五名

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1、2016年和2017年应收账款前五名账面余额和交易金额均不大，因结算时间不固定的原因，应收账款前五名发生较大变动属正常经营活动。

2、深圳市麦之源贸易有限公司应收账款，2017年已全部收回。

3、南京佳牌商贸有限公司应收账款，2017年已全部收回。

4、许昌市聚味斋商贸有限公司应收账款，2017年已收回部份，余额在公司给予授信额度之内。

5、淮南郭学超应收账款，2018年初已全部收回。

6、长沙顾加餐饮管理有限公司为团购专户，余额在公司给予授信额度之内。

7、其他三个客户为公司长期合作经销商。余额在公司给予授信额度之内。

问题五、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预付账款余额分别为9,907万元、8,200万元。请分别披露上述预付款前五名的公司名称、关联关系、金额、产生原因、预付款是否具有商业实质。

2016年预付账款余额前5名情况

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2017年预付账款余额前5名情况

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问题六、报告期内，公司首发募投项目“年产20万吨优质酱油项目”、“年产1万吨优质茶籽油项目”分别实现效益9,116万元、2,766万元，均未达到预期效益。请说明以下问题：

【公司回复】：

（一）上述项目原预期效益、已实现效益与预期效益的差异。

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（二）上述各项目的产能、产量，详细分析报告期内未达预期效益的原因。

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年产20万吨优质酱油项目新增产能优先替换宁乡老厂产能。随着国内消费水平的日益提高，人们的消费需求日益增长，公司在该募投项目建设过程中，不断提高技术工艺，引进当时世界领先水平的生产线，尽可能地提高酱油品质，而高品质的酱油对发酵的周期亦有更高的要求，酱油项目盈利预测是根据发酵周期平均为3个月的产品，而公司目前大部分采用6个月发酵周期的产品。换言之，在相同时间内，优质酱油的产量要低于普通酱油产品。因此，在该募投项目投产以后，公司酱油产品的产量并没有显著提高。另一方面，2017年国内调味品行业需求增速放缓，而行业新增产能释放速度较快，行业竞争激烈，受整体环境影响，公司优质酱油增速放缓，故未实现预计效益。

年产1万吨优质茶籽油项目投产后，国内茶籽油市场需求不如预期，茶籽油行业整体发展较慢，公司茶籽油产品销量增速较缓，故公司生产纯茶油和毛利率较低的茶籽调和油产品，故未实现预计效益。

（三）根据披露内容，酱油项目新增产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能。请列示母公司及各子公司酱油产能、产量，以及项目达产后产能情况。

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近年来，公司重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利生抽类产品的发展，而郑州加加味业有限公司以生产中低端老抽类产品为主，故产能利用率较低。

问题七、报告期内，在建工程转入固定资产金额合计9,647万元，其中70%为房屋建筑物。请列示转入固定资产房屋建筑的具体内容、金额、所属公司、权属证明，新增房屋建筑物金额与缴纳房产税金额是否相匹配，若不匹配请说明原因。

【公司回复】：

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2017年房产税计算表

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1、房屋建筑物的审计结算时间周期长，因此原已对交付使用但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按照估计价值入账，并计提折旧，在2017年办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，调整转固金额为4,722万元。另外2017年对新厂房屋进行新增装修改造的零星工程有2,107万元，同时已办理竣工验收手续。

2、房产税在房屋竣工验收转固手续后的次月按房屋的原值办理了缴税义务，并且根据房产税政策宿舍楼享受了减半征收的优惠政策。

问题八、报告期末，其他非流动资产中设备款1,040万元，请说明该设备的具体情况、欠款单位、关联关系、计入非流动资产的原因。

【公司回复】：

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问题九、报告期末，公司应付账款余额1,489万元，较上年同期下降26%。请分别按照应付原材料采购款、应付工程及设备款的类别，分别披露前十大供应商名称、金额、关联关系、报告期内对其采购总金额、采购项目是否具有商业实质。

【公司回复】：

2017年应付原材料前10名

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2017年应付设备及工程款前10名

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问题十、报告期末，其他应付款中应付暂收款和其他项目余额分别为1,411万元、1,428万元，较上年同期大幅增长237%、127%。请说明上述应付款项的性质、单位名称、关联关系、产生原因。

【公司回复】：

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以上其他应付款项不存在关联关系。

问题十一、报告期末，公司其他流动资产中购买理财产品余额9,328万元。请逐笔补充披露报告期内公司购买理财产品的主要内容、金额、资金来源、到期日、是否已履行信息披露义务。

【公司回复】：

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上述理财产品均属于现金管理型，类似于银行存款随进随出，本报告期内最高日余额为93,280,000元，未达到公司最近一期经审计总资产的10%，未在临时公告中予以披露。问题十二、报告期内，公司销售费用中运杂费发生额为2,332万元，较上年同期降低23%。请说明相关销售模式、交货方式是否发生变化，以及在营业收入保持增长的情况下，运杂费大幅下降的原因及合理性。

【公司回复】：

1、2016年装卸搬运费在运杂费中核算，2017年改为外包劳务公司，在销售费用的劳务费中核算，年报附注列示在销售费用的职工薪酬。

2、公司由经销商支付运输费用的市场区域增加。

3、公司与子公司之间内部调拨运费减少。

4、云南市场由铁路运输改为汽车运输导致运费减少。

问题十三、2016年和2017年，公司管理费用中股份支付费用为1,917万元和-516万元，请说明上述股份支付的计算方法、会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。

【公司回复】：

(一) 公司向激励对象授予股票期权的基本情况

公司于2015年6月29日审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2015年6月29日为授予日，向激励对象授予股票期权，经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励对象资格的人员共计174人，合计授予749.40万份股票期权。

该股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

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(二) 公司股权激励的核算过程

公司在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用，同时增加资本公积。

公司预计每个资产负债表日，可行权人数为未离职员工人数。

根据限制性股票授予日的公允价值计算的限制性股票成本明细如下：

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（续上表）

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根据权益工具公允价值的确认方法及等待期分摊，公司最初各期确认的股权激励费用如下：

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因2015年度经审计后的业绩条件未达行权条件，第一个行权期的行权条件不满足，各期确认的股权激励费用调整过程如下：

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故2015年度确认的股权激励费用为3,246,369.58元，增加资本公积和管理费用3,246,369.58元。

公司于2016年11月29日收到公司副总经理陈伯球先生的书面辞呈，根据公司相关规定，激励对象辞职，其尚未行权的股票期权即全部被取消。因此公司对股票期权授予对象及数量进行调整，重新计算的限制性股票成本明细如下：

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（续上表）

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因2016年度经审计后的业绩条件未达行权条件且可行权权益工具数量发生变化，各期确认的股权激励费用过程调整如下：

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故调整后2015年度、2016年度合计应确认的管理费用为5,163,565.45元，鉴于2015年度已确认管理费用3,246,369.58元，故公司2016年度应确认股权激励费用为1,917,195.87元，增加资本公积和管理费用1,917,195.87元。

因2017年度经审计后的业绩条件未达行权条件，故第三个行权期的行权条件不满足，故各期确认的股权激励费用应当全部为0，故2017年度分别冲回了2015年度和2016年度原已确认的股权激励费用3,246,369.58元和1,917,195.87元，故公司2017年度确认股权激励费用为-5,163,565.45元，减少资本公积和管理费用5,163,565.45元。

(三) 核查结论

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》第二章第六条的规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”。

根据《企业准则第11号－股份支付》应用指南规定“等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”

【会计师意见】：

见《关于加加食品集团股份有限公司2017年年报问询函中有关事项的说明》天健函〔2018〕2-43 号。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司董事会

2018年6月1日

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