【以案释法】股权转让实名股东和隐形股东的股权分配问题-土地转让公司股权

【案情简介】

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2016年12月20日，原彭州市天然气股份有限公司分立的彭州宏宁石油液化气有限公司通过邀请招标的形式，对其股权进行出售。绵阳市王某某入围，成为股权收购的当事人。

由于宏宁石油液化公司股东众多，股权转让涉及的金额达数千万元，且该公司所涉的土地面临拆迁，因此，股权转让涉及的法律事务众多，王某某委托律师全程参加本次股权转让活动，处理本次股权转让所涉的全部法律事务，提供非诉讼法律服务。

律师经多次谈判磋商，草拟并修改数十份法律文件，最终达成收购事务，并现场就三千余万元的股权转让款项向七十余位股东兑付。成功地维护了转让方的股金权益，同时也帮助王某某实现了对宏宁液化石油液化气有限公司最终控股的目标。

【争议焦点】

一、彭州宏宁石油液化气有限公司股东众多，存在大量的代持股份问题，致使转让金额的意见不统一；

二、拆迁安置即将进行，对安置款项的分配问题发生争议；

三、拆迁后的新址土地出让、修建等事宜与天彭镇人民政府和彭州市人民政府的协商问题。

【律师代理思路】

一、与股东代表就股权转让金公开询价后公平、公正、公开地消除了双方在股权转让价款上的隔阂和争议；

二、确定了股权转让后公司土地拆迁合同的被拆迁主体为股权转让后新公司的主体地位；

三、积极与天彭镇政府和彭州市人民政府协商就新址的出让、道路建设和厂区规划建设的各项事务，并最终达成了新址土地的购买和建设。

【案件结果概述】

股权最终得以成功交易。宏宁石油液化股份有限公司所担任的公共液化气的供给职责得到正常落实。

【相关法律规定解读】

《合同法》、《公司法》对股权转让实名股东和隐形股东，就代持股份问题应在实际交易当中得到真正的维护。

【案例评析】

本案所涉的宏宁液化有限公司实名股东仅二十二位，但每位实名股东其实均代持有其他隐形股东的股权，对于隐形股东的股权分配问题，确实影响到整个股权交易的进程，其实名股东仅是股份持有人的股东代表，在股权交易过程中，作为受让方应知悉实名股东的代表权限，若仅考虑实名股东的权利，草率达成转让协议，将使整个股权交易陷入僵局，且不利于受让人实际掌控公司，甚至会引发不安定因素。作为非诉代理人，应就上述潜在隐患，在整个股权转让交易中给予充分考虑，最终完成实质性的平稳过渡。

【结语和建议】

通过本次非诉代理，作为非诉代理律师应注意以下三个方面：

1、应当加强在非诉处理事务当中兼顾法律意义上的细微问题的周严考虑，达成最终实际上的案结事了；

2、应在每项非诉法律事务上加强尽职调查，通盘知悉非诉案件所涉及的全部法律事实；

3、应跳出某一方当事人的片面权利维护，应站在更高的角度考虑双方当事人的权利和义务，最终方能坚守公平正义，促成非诉事务的依法完成。

相关法律知识：

拒不执行判决裁定罪怎么处罚?

对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者罚金。至于行为人故意拒不执行的动机是多种多样的，这并不影响拒不执行判决、裁定罪的构成。

我国《刑法》第三百一十三条规定：

对人民法院的判决、裁定有能力执行而拒不执行，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者罚金。

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