【以案释法】股东提起公司解散之诉的受理要件及实质要件-公司撤销股东的申请

【案情简介】

甲公司成立于2015年8月7日，注册资本1000万元，成立时登记的股东及其出资为:杜某出资800万元、张某出资200万元。2016年2月25日，杜某与高某签订《股权转让协议》，约定杜某将其持有的甲公司注册资本的40%(400万元)转让给高某，并办理了股权变更登记。2020年5月15日，杜某向高某邮寄了《2020年第一次股东会议召开通知》,2020年6月5日，高某收到甲公司作出的《股东会决议》后向高台县人民法院提起诉讼要求撤销该《股东会决议》。

经审理，法院判决撤销甲公司2020年6月5日作出的《股东会决议》。另甲公司提起诉讼，要求高某履行出资义务，该案经一审、二审、再审，确认高某给付甲公司出资款400万元，现案件已进入执行程序。

2021年7月，高某向法院提起诉讼，要求解散甲公司。庭审中，被告及第三人认可甲公司无资产、无收入，目前处于停滞状态。

【裁判要旨】

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

高某在公司章程等工商登记材料上均登记为股东，故具有甲公司股东资格。且占有该公司40%的股权，持有的股东表决权已经超过了全部股东表决权的10%，故高某具备提起解散公司诉讼的主体资格。

判断公司是否经营管理严重困难，应当依次考察公司是否处于僵局状态，公司是否处于恢复正常生产经营无望的严重状态。本案中高某与杜某之间因认缴出资、公司破产清算纠纷不断，双方已缺乏合作的基础，加之自高某成为甲公司股东后，未形成有效的股东会决议。可以确认甲公司股东之间发生了不可调和的矛盾、股东会机制失灵、公司经营管理发生僵局，若维持存续的现状，将使股东利益受到持续的损害。现在股东已无法就合作矛盾自行沟通协调的情况下，符合通过司法程序解散公司的条件。

【案例意义】

法治是最好的营商环境，而保护股东的合法权益则是优化营商环境的重要内容。近年来，高台法院全面落实优化营商环境精神，聚焦打造一流营商环境目标，制定《高台县人民法院优化营商环境工作实施方案》等文件，通过各项举措，有效化解涉中小投资者各类纠纷。同时，高台法院大力提升中小投资者诉讼便利制度，联合县税务局出台《司法民事执行与税费征缴协作机制》，联合县工商业联合会制定《建立民营经济领域纠纷诉调对接工作机制实施方案》，搭建起高效便民的涉中小投资者纠纷多元化解平台，为中小投资者提供了立体式、全方位的司法保护。下一步，高台法院将围绕营商环境主战场，继续持续寻求新方式、新途径，让法治化营商环境成为企业发展的“定心丸”。

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