【以案说法】一人股东应否对其受让股权之前的公司债务承担连带责任？-股东退前公司债务

金融理财阅读 147 2025-12-24 21:21:01

法律规定，一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东财产，则应对公司债务承担连带责任。那么一人股东是否要对其受让股权之前的公司债务承担连带责任呢？本期法官说法，通过槐荫法院民二庭吕洪涛法官审理的合同纠纷一案，共同了解相关法律问题。

2021年3月，A公司与B公司签订《货物买卖合同》一份，约定A公司向B公司出售包装机一台，单价10万元。B公司支付3万元后，欠付7万元尾款一直未付。2021年5月，B公司的股东由李某、郭某变更为郭某一人。2022年2月，B公司股东又从郭某变更为张某、王某。现A公司将B公司、郭某诉至槐荫区法院，请求判令B公司向A公司支付货款7万元，郭某对该项债务承担连带清偿责任。

B公司对欠款事实和数额无异议。

郭某辩称，该项债务发生在其成为一人股东之前，且其现在已非B公司股东，故其不应承担责任。

本案的争议焦点是：

郭某应否对B公司的涉案债务承担连带清偿责任？

槐荫法院经审理认为，根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。本案中，虽然涉案债务发生于郭某成为一人公司股东之前，但该项债务发生时郭某已是B公司股东之一，且债务持续至郭某受让股权成为一人股东。公司经营是一个持续的过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任。

关于郭某辩称，其现在已经不是B公司股东，原股东不应对公司债务承担责任，法院认为，郭某作为一人公司股东，其转让股权前涉案债务已经发生，而郭某不能证明其任B公司一人股东期间，B公司财产独立于其个人财产，故郭某应对涉案债务承担连带清偿责任。

最终，槐荫法院依法判决支持了A公司的诉讼请求，判决作出后，双方均未上诉，现该判决已生效。

本案涉及公司股权变更的两种情况下，如一人股东不能证明公司财产独立于其个人财产，是否需要对公司债务承担连带责任问题。

一种是

从普通有限责任公司变为一人有限责任公司，此时无论债务是发生在现股东成为一人股东之前，还是发生在一人股东任职期间，一人股东均要对公司债务承担连带清偿责任。对此，各法院的司法观点基本一致，即认为公司的经营是一个持续的过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括其受让股权之前的公司财产，进而影响债权人债权的实现。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任，否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。

另一种是

从一人有限责任公司变更为普通有限责任公司，此时一人股东需要对其转让股权前已经发生的债务承担连带清偿责任，因为此种情况下可以推定该一人股东存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为。而该一人股东是否需要对其转让股权后的新债承担责任，则应根据其是否全面履行出资义务等具体情况而定。