【推荐】中贝通信集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告-吸收合并全资子公司

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2020-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2020年11月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容公告如下：

一、本次吸收合并事项概述

为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司湖北兰新网络技术有限公司（以下简称“湖北兰新”）。吸收合并完成后，湖北兰新的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、合并双方的基本情况

（一）合并方：中贝通信集团股份有限公司

1、类型：股份有限公司（上市）

2、住所：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋

3、法定代表人：李六兵

4、注册资本：叁亿叁仟柒佰柒拾陆万元整

5、成立日期：1999年12月29日

6、经营范围：通信工程勘察设计、施工与维护、技术咨询与服务；计算机系统集成；建筑智能化弱电系统集成；软件应用系统平台开发与技术服务；建筑安防工程设计、施工与维护；计算机软硬件、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品批发兼零售；有线电视工程设计与安装；物业管理；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；科技、经济信息咨询；投资管理；电信业务经营；电力工程、机电工程、建筑工程、城市及道路照明工程、钢结构工程施工；建筑劳务分包。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）被合并方：湖北兰新网络技术有限公司

1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路25号（新金科技企业孵化器C栋4楼）

3、法定代表人：邹鹏飞

4、注册资本：壹仟零壹拾万元整

5、成立日期：2005年7月12日

6、经营范围：信息技术开发、服务；计算机应用软件的开发、技术服务；计算机网络系统集成、技术咨询、技术服务；电子产品技术开发与销售；房地产开发与销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

7、股东及持股比例：中贝通信持有湖北兰新100%股权

8、主要财务数据：

单位：万元

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并湖北兰新全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，中贝通信存续经营，湖北兰新的独立法人资格将被注销。

2、合并基准日：2020年9月30日

3、合并完成后，湖北兰新的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

4、合并完成后，中贝通信的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

四、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。由于湖北兰新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

董事会

2020年11月13日

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2020-056

中贝通信集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2020年11月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年11月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续

具有出席会议资格的个人股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

（二） 登记地点

武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信4楼会议室。

（四） 联系方式

联系人：谭梦芸女士、程彰昊先生；

联系电话：027-83511515；

联系传真：027-83511212。

六、 其他事项

与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司董事会

2020年11月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中贝通信集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2020-054

中贝通信集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年11月9日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2020年11月12日上午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李六兵先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

1、议案内容：

由于湖北兰新系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

4、本议案尚需提交股东大会审议；

5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-055）。

二、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案》

1、议案内容：

公司拟于2020年11月30日于公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，会议审议如下议案：

（一）审议《关于吸收合并全资子公司的议案》

4、本议案无需提交股东大会审议。

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