【推荐】中国首例境外自然人要求确认股东资格案在沪宣判-代持境外公司股份

境外自然人主张其对自己隐名投资的公司享有股权份额，并要将第三人代持的股权过户到自己名下，这样的要求能实现吗？上海一中院二审认定，境外自然人虽为外籍，但确系境内公司的隐名股东，有权依据合同约定取回股权，且新生效的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)已取消了原先中外合资经营企业中对外方与中方自然人合资的限制，该外籍“隐名股东”变更为境内公司股东并无法律障碍。

2009年，程岸和张严决定共同在上海新设一家贸易公司为程岸在国外设立的公司提供进出口服务。可程岸是外国国籍，根据当时的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)相关规定，拥有外国国籍的程岸和作为中国公民的个人张严无法共同创办合资企业。但若仅以张严个人名义投资公司，就成了个人独资企业，不利于保障程岸作为投资人的权利和收益。为解决这个难题，程岸让有中国国籍的弟弟程晓参与进来，把自己的投资资金分在程晓和张严两个人身上。

2009年11月3日，程岸通过程晓向张严打款45万余元(人民币，下同)，程岸和程晓表示，其中26万元系程岸以张严名义缴纳的出资，程岸另有25万元出资在程晓的49万元出资中。张严和程晓于同日向上海俊达进出口有限公司(以下简称俊达公司)分别缴纳了51万元和49万元出资。

此后，三人曾签订两份《股份协议书》，明确公司实际投资比例为“程岸51%、张严25%、程晓24%”。2018年8月6日，俊达公司曾向程岸出具一份《出资证明书》，载明：程岸于2009年11月3日向公司缴纳出资51万元。

公司运营后，程岸提出希望张严将其代持的26%股权转让给程晓，但张严一直拒绝，并自称从未代持过股权，自己就是公司51%股权的实际所有人。无奈之下，程岸只好将俊达公司和张严告上法庭，要求确认张严所持有的公司股权中有26%系程岸所有。

一审法院判令俊达公司将张严名下的俊达公司26%的股权变更登记到程岸名下，张严应当予以配合。俊达公司不服，向上海一中院提起上诉。

上海一中院二审认为，涉案两份《股份协议书》文义内容清晰并无歧义，可得出两个结论：一是三人当时均确认程岸系俊达公司股东；二是程岸拥有俊达公司51%的股权。此外，根据《出资证明书》的记载，程岸系俊达公司的股东，已于2009年11月3日缴纳了51万元的出资款。

上海一中院遂驳回上诉，维持原判。(文中公司名和人名均为化名)(完)

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