【推荐】中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告-北京卓信科技股份有限公司

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2019年11月26日以传真/电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2019-085号《关于收购轨道交通研究院100%股权暨关联交易的公告》）。

为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，构建高新电子业务多元化，打造新型区域经济模式，进一步完善中国长城产业链和生态链，公司下属全资子公司北京圣非凡电子系统技术开发有限公司拟与中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”，公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司持有其100%股权）就收购其所持有的郑州轨道交通信息技术研究院（简称“轨道交通研究院”，电子六所持有其100%股权）100%股权签署《股权转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2019]第2183号），截止2019年6月30日轨道交通研究院全部权益价值为人民币9,800.96万元。在此基础上，经双方友好协商，拟定轨道交通研究院100%股权的转让价格为人民币9,800.96万元。如收购顺利完成，轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一九年十二月二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-085

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购轨道交通研究院100%股权

暨关联交易的公告

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

“圣非凡”：指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司，为中国长城下属全资公司

“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“电子六所”：指中国电子信息产业集团有限公司第六研究所，隶属于中国电子，中国电子持有其100%股权

“轨道交通研究院”：指郑州轨道交通信息技术研究院，郑州市人民政府与电子六所共建，电子六所持有其100%股权

一、概述

1、为充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，构建高新电子业务多元化，打造新型区域经济模式，进一步完善中国长城产业链和生态链，圣非凡拟与电子六所就收购其所持有的轨道交通研究院100%股权事宜签署《股权转让合同书》。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2019]第2183号），截止2019年6月30日轨道交通研究院全部权益价值为人民币9,800.96万元。在此基础上，经双方友好协商，拟定轨道交通研究院100%股权的转让价格为人民币9,800.96万元。如收购顺利完成，轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。

2、鉴于本公司与电子六所的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2019年11月29日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

1、基本情况

（1）组织形式：事业单位

（2）住 所：北京市海淀区清华东路25号

（3）法人代表：张尼

（4）开办资金：人民币21,542万元

（5）经营范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究，控制系统与工程研究电子装备及系统研制，开发相关计算机技术和产品研究，开发相关技术服务，相关专业培训，《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版，军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成，电子信息技术交流系统，会议服务。

（6）财务状况：2018年度电子六所经审计总资产为239,219.66万元、净资产为88,157.64万元、营业收入为179,381.25万元、净利润为5,917.81万元；2019年半年度电子六所总资产为242,744.41万元、净资产为86,392.35万元、营业收入为47,300.96万元、净利润为1,532.16万元。

（7）现有股权结构情况：中国电子持有其100%股权。

2、与本公司关联关系：电子六所隶属于中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，电子六所不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

郑州轨道交通信息技术研究院

（2）住 所：河南省郑州高新技术产业开发区翠竹街6号11号楼2楼

（3）法人代表：刘振宇

（4）开办资金：人民币1,000万元

（6）经营范围：轨道交通信息产业共性关键技术研究，应用系统开发，科技成果转化，高端人才培育，市场开拓。

2、现有股权结构情况：电子六所持有其100%股权。

3、轨道交通研究院既是负责轨道交通综合管理技术、自主可控工业控制器技术、大数据与信息安全技术、智能装备与机器人技术、集成电路设计技术服务五个公共技术研发服务平台的建设与运行管理的科研单位，同时又是引进新兴产业技术和项目落地郑州的孵化单位；其主营业务是：在自主可控工业控制器、工业控制系统信息安全领域孵化国产PLC（可编程逻辑控制器）技术，建设区域工业控制系统信息安全技术研究与服务能力，提供区域工业自动化领域的信息安全防护能力；主要产品涉及高端装备制造领域和新一代信息技术领域。

4、评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2019]第2183号），以2019年6月30日为评估基准日，轨道交通研究院净资产账面价值2,269.86万元，采用收益法评估的净资产价值为9,800.96万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

5、财务状况 （单位：人民币万元）

■

2018年为轨道交通研究院初创期，产品处于研发阶段，尚未定型，无销售收入；净利润受政府补助的影响，2018年收到政府补助2,000万元。

6、其他说明

（1）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，轨道交通研究院不是失信被执行人。

（2）电子六所合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。

（3）轨道交通研究院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（4）通过本次收购，巩固扩大圣非凡军工业务市场规模、有利于抓住国内智能制造生产线市场机遇、建立圣非凡新型区域经济模式、推动圣非凡军民两用市场的多元化发展。

（5）如收购顺利完成，轨道交通研究院将成为公司下属全资企业。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次收购审计、评估基准日为2019年6月30日。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字[2019]第2183号），以2019年6月30日为评估基准日，轨道交通研究院净资产账面价值2,269.86万元，采用收益法评估的净资产价值为9,800.96万元，该评估结果已经中国电子备案。在此基础上，经双方友好协商，拟定轨道交通研究院100%股权的转让价格为人民币9,800.96万元。

2、定价依据

结合评估目的及企业的实际情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种评估方法进行，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

（1）根据资产基础法，轨道交通研究院在评估基准日的净资产账面价值为2,269.86万元，评估后的股东全部权益价值为2,179.78万元，增值额为-90.08万元，增值率为-3.97%。

（2）根据收益法，轨道交通研究院在评估基准日净资产账面价值为2,269.86万元，评估后的股东全部权益价值为9,800.96万元，增值额为7,531.10万元，增值率为331.79%。

（3）最终评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为9,800.96万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,179.78万元，两者相差7,621.18万元，差异率为349.63%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势与积累、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《轨道交通研究院资产评估报告（评估说明）》。

五、交易协议的主要内容

1、签约双方

转让方：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

受让方：北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

2、交易标的

电子六所合法持有的轨道交通研究院100%股权

3、股权转让和受让

转让方同意根据合同规定的条款及条件，将目标股权（连同与该股权有关的一切权利权益）一并转让给受让方，受让方同意按照合同规定的条款及条件受让目标股权。转让方确认其向受让方出售目标股权不受任何限制。

4、股权转让价款、支付方式、交割

截止2019年6月30日，经北京卓信大华资产评估有限公司评估，轨道交通研究院股东全部权益评估价值为人民币9,800.96万元，双方依据该评估结果，经友好协商确定轨道交通研究院100%股权的转让价款为人民币9,800.96万元。

合同生效日起10个工作日内，受让方应当向转让方一次性支付全部转让价款。

在受让方向转让方支付股权转让全额价款后，转让方配合协助受让方办理目标单位出资人变更所需的全部审批/登记/备案等手续（如需）；向受让方移交其掌握的目标单位资料。

5、过渡期安排

基准日至股权交割日期间，目标股权的损益全部由受让方承担。

6、协议生效条件

合同已经双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章。

本次交易事项获得中国长城董事会、股东大会（如涉及）审议通过。

本次股权协议转让获得中国电子批准。

7、争议解决

因履行或解释本合同而发生的、或其他与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的15天内，如双方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、涉及收购股权的其他安排

本次股权转让不涉及轨道交通研究院的职工安置及债务重组事宜，且不改变轨道交通研究院债权债务的承担方式。

如收购顺利完成，圣非凡将根据情况适时启动轨道交通研究院由事业单位改制为公司制企业。

七、交易目的和对公司的影响

通过本次股权收购，将轨道交通研究院研制的具有自主知识产权的自动控制系统等产品与圣非凡核心业务领域系统产品有机融合，有利于提升圣非凡市场营销规模和核心竞争力，以及培育公司新经济增长点，如能顺利落实预计能给公司财务带来正面影响。

八、董事会关于收益法评估结论的意见

董事会经审议认为轨道交通研究院具备持续经营条件，主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件；收益法评估价值更能比较客观、全面的反映轨道交通研究院的股东全部权益价值；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；同意中介评估机构出具的收益法评估结论。

九、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为圣非凡向电子六所收购其所持有的轨道交通研究院100%股权有利于充分利用集团内部资源推进信息化领域专业化的整合，构建高新电子业务多元化，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

本次股权交易事项符合公司战略发展需要，有利于拓展高新电子业务领域，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

十、2019年与关联人已发生的各类关联交易

2019年前三季度，本公司与电子六所累计已发生的关联交易金额约为10.62万元。

十一、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、股权转让合同书

4、轨道交通研究院的审计报告及评估报告

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