上海龙韵广告传播股份有限公司关于日常关联交易的公告-龙韵广告传播股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否。

日常关联交易对上市公司的影响：本公告涉及的日常关联交易有利于促进公司主营业务发展，并遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年1月3日，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了：

（1）、《关于公司与新疆愚恒影业集团有限公司签订关联交易合作协议的议案》，同意公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）签订合作协议；

关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2.独立董事意见

上述议案已获得独立董事事前认可，并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司独立董事娄贺统、程爵浩对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次拟与关联方愚恒影业签订的《合作协议》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3．本次关联交易及近12个月内公司累积发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无须提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2017年12月29日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司与关联方愚恒影业签署了《合作协议》，公司向愚恒影业购买特定平台的广告资源，目前合同正在执行当中，详情请见公司发布的“临2017-088”号公告。

（三）本次日常关联交易的具体情况

1.交易内容：公司向愚恒影业购买特定平台的广告时间资源。

2.交易价格：人民币2,850万元。

3.定价原则：在该广告资源的公允市场价格基础上，愚恒影业给予公司一定折扣。

4.付款安排：公司将合同约定的广告时间资源销售给广告客户、并且每次收到广告客户回款之日起7个工作日内，向愚恒影业支付该对应广告时间资源的购买费用。

5、其他安排：自签署之日起一年之内，如公司仍未销售完毕该等广告资源的，公司与愚恒影业可另行协商该等广告资源的退回方式，并签署补充协议加以约定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

关联方名称：新疆愚恒影业集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：段泽坤

注册资本：4,000万

注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20311室

主要股东:新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤

经营范围：影视投资，知识产权代理（除专利），影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。

（二）与上市公司的关联关系

公司控股股东段佩璋先生通过新疆智恒股权投资有限合伙企业间接控制愚恒影业（段佩璋先生直接和间接合计持有新疆智恒股权投资有限合伙企业98.9899%股份，新疆智恒股权投资有限合伙企业持有愚恒影业99.5%股份）。愚恒影业属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易的主要内容：公司向愚恒影业采购广告时间。

定价依据：公司以折扣方式向愚恒影业采购广告时间资源，公司取得该等广告时间资源的实际价格不高于市场公允价格及公司经营同类业务的可比价格。本次关联交易无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为上市公司向关联方采购广告时段资源，有助于上市公司降低采购成本，获取优势资源，并充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。

本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

2018年1月4日

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