上海龙韵广告传播股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函的公告-上海德汇置业投资有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函【2018】2523号）。监管工作函全文内容如下：

上海龙韵广告传播股份有限公司：

你公司于2018年9月26日公告称，公司在对收购标的长影（海南）置业有限公司（以下简称长影置业）资料交接过程中发现，交易对手方将长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押，此前公司并不知情也未经上市公司授权。该事项对公司影响较大，为保护投资者利益，现根据本所《股票上市规则》第17.1条的有关规定，对你公司及相关方提出以下工作要求。

一、公告披露，公司目前仅获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》影印文件，确认长影置业核心资产已抵押给华润深国投信托有限公司，其他情况尚不知情。公司应尽快与交易对手方长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司、子公司长影置业、华润深国投信托有限公司等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务。

二、此次被抵押的在建工程及其占有范围内的土地使用权为长影置业的核心资产，该抵押事项可能对长影置业未来运营有重大不利影响。公司及全体董监高应勤勉尽责，从维护全体股东利益出发，尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。

三、公告披露，公司于2018年2月完成长影置业股权变更登记，于2018年5月公司发现长影置业核心资产被抵押情况，而公司直至2018年9月25日才披露相关情况。同时长影置业过渡期审计工作一直未能完成，公司至今也未能掌握控制权。公司应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况。请财务顾问发表意见。

四、公司本次重组的财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否切实履行了财务顾问勤勉尽责的义务。同时，请会计师自查并说明，在本次收购审计工作中是否关注了相关资产的抵押情况，并执行了必要的审计程序。

希望你公司和全体董监高、财务顾问本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，于2018年10月11日前向我部报告相关进展情况和处理结果，同时按要求履行信息披露义务。

公司及董监高将与相关中介机构尽快准备问询函的回复工作，并及时进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告！

上海龙韵广告传播股份有限公司

二〇一八年九月二十七日

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