上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展公告-上海龙韵投资有限公司

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-082

上海龙韵传媒集团股份有限公司

关于收购股权暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）于2019年9月6日、2019年9月25日、2019年10月11日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议和第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》和《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》，同意公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业42%股权，且交易双方针对本次交易协商约定作出业绩承诺。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）就愚恒影业2018年、2019年1-7月份的财务报表出具了审计报告（中准审字[2019]2265号）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-544号）。综上，愚恒影业归属于母公司的股东全部权益评估价值为105,860.00万元。

本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司，上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有石河子市德恒股权投资管理有限公司98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容请详见公司于2019年9月7日、2019年9月26日、2019年10月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-064、临2019-065、临2019-066，临2019-072、临2019-073、临2019-074，临2019-081）。

二、本次交易进展情况

近日，公司收到石河子工商行政管理局发来的《准予变更登记通知书》，本次交易涉及的愚恒影业32%股权事项已完成工商变更。

另，根据公司与交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价由上市公司通过支付现金的方式向福建和恒支付。鉴于福建和恒对愚恒影业存在一定金额的应付款项，上市公司将在支付本次交易对价时予以扣除上述债务金额（即福建和恒对愚恒影业应付款项由上市公司承接支付，上述承接金额直接抵扣上市公司应付福建和恒之股权收购款），本次交易最终扣除债务金额以股权交割完成日经交易双方计算确认的金额为准。若标的股权交易价格扣除债务金额后仍有余额，余额部分由上市公司以现金方式支付。若标的股权交易价格不足以扣除全部债务金额，则不足部分由福建和恒向愚恒影业偿还。本次交易最终扣除债务金额以股权交割完成日经交易双方计算确认的金额为准。根据公司与福建和恒、愚恒影业签署的《确认函》，截至股权交割完成日，本次交易最终确认需承接的债务金额为183,005,425.91元。上述款项由公司承接支付，作为公司应支付予福建和恒本次交易对价的一部分。

特此公告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十二日

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